Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP: dự án nào phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?

Khởi sự kinh doanh hoặc mở rộng quy mô dự án tại Việt Nam luôn là một hành trình đầy hứa hẹn nhưng cũng không kém phần thách thức đối với các chủ doanh nghiệp nhỏ, hộ kinh doanh và các doanh nghiệp mới thành lập. Một trong những rào cản pháp lý lớn nhất khiến nhiều nhà điều hành bối rối chính là việc xác định dự án của mình có thuộc diện phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không. Sự ra đời của Luật Đầu tư 2025 cùng Nghị định 96/2026/NĐ-CP đã mang lại nhiều thay đổi mang tính bản lề, tối giản hóa một số quy trình nhưng lại siết chặt quản lý ở một số lĩnh vực đặc thù.

Việc không nắm rõ quy định pháp lý ngay từ đầu dễ dẫn đến những hệ lụy nghiêm trọng như dự án bị đình chỉ, doanh nghiệp bị xử phạt hành chính hoặc mất đi các cơ hội kinh doanh quý giá do chậm trễ thủ tục. Bài viết dưới đây của BN Consulting sẽ cung cấp cho quý doanh nghiệp một bức tranh toàn diện, thực tế và dễ hiểu nhất về các quy định mới này.

Điểm mới cốt lõi của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP

Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP được ban hành với mục tiêu kiến tạo môi trường đầu tư thông thoáng, minh bạch và đẩy mạnh phân cấp quản lý cho các địa phương. Điểm đổi mới đáng chú ý nhất là việc phân định rõ ràng hơn giữa các dự án cần sự giám sát chặt chẽ của nhà nước và các dự án được khuyến khích tự do kinh doanh dưới sự tự chủ của doanh nghiệp.

Theo đó, các quy định mới tập trung cắt giảm các thủ tục hành chính không cần thiết cho những dự án quy mô nhỏ, công nghệ cao và thân thiện với môi trường. Tuy nhiên, đối với các dự án có sử dụng đất lớn, dự án ảnh hưởng đến cảnh quan, môi trường hoặc an ninh quốc phòng, quy trình thẩm định lại được thiết kế chặt chẽ và đa chiều hơn. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý kiểm tra các quy định áp dụng tại thời điểm thực hiện thực tế, bởi các văn bản hướng dẫn chi tiết của từng địa phương có thể có sự điều chỉnh linh hoạt theo thẩm quyền mới.

Phân biệt đối tượng áp dụng: Nhà đầu tư trong nước và nước ngoài

Để biết dự án của mình phải thực hiện những thủ tục gì, bước đầu tiên và quan trọng nhất là xác định tư cách pháp lý của nhà đầu tư. Luật Đầu tư 2025 tiếp tục duy trì sự phân biệt rõ ràng giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư có vốn nước ngoài.

Đối với nhà đầu tư trong nước

Nhà đầu tư trong nước bao gồm cá nhân có quốc tịch Việt Nam và tổ chức kinh tế không có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Nhìn chung, nhóm đối tượng này được hưởng cơ chế thông thoáng hơn rất nhiều:

• Hầu hết các dự án thông thường của nhà đầu tư trong nước không cần phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
• Nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp và xin các giấy phép con (nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện) trước khi đi vào hoạt động.
• Tuy nhiên, nếu dự án có quy mô lớn hoặc thuộc các lĩnh vực đặc thù liên quan đến đất đai, tài nguyên, nhà đầu tư trong nước vẫn phải xin Chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài và các tổ chức kinh tế được thành lập theo pháp luật nước ngoài. Ngoài ra, các doanh nghiệp Việt Nam có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ tỷ lệ vốn điều lệ nhất định (theo quy định cụ thể của Luật Đầu tư 2025 tại thời điểm áp dụng) cũng bị áp dụng điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài:

• Hầu như tất cả các dự án đầu tư mới của nhà đầu tư nước ngoài đều bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
• Trong một số trường hợp đặc biệt, nếu dự án của nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện quy mô lớn hoặc nằm trong danh mục hạn chế, họ phải trải qua bước xin Chấp thuận chủ trương đầu tư trước, sau đó mới được cấp IRC.

Dự án nào phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư?

Chấp thuận chủ trương đầu tư là việc cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) phê duyệt về mục tiêu, địa điểm, quy mô, tiến độ và thời hạn thực hiện dự án. Đây là bước pháp lý cao nhất và thường áp dụng cho các dự án có tầm ảnh hưởng lớn đến kinh tế - xã hội.

Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, các dự án sau đây thường thuộc diện phải xin Chấp thuận chủ trương đầu tư:

• Dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất rừng, đất lúa với diện tích lớn (mức diện tích cụ thể tuân thủ quy định pháp luật đất đai hiện hành).
• Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị có quy mô sử dụng đất lớn hoặc thuộc các khu vực cần bảo tồn di sản, danh lam thắng cảnh.
• Dự án xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao.
• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài trong các lĩnh vực nhạy cảm liên quan đến quốc phòng, an ninh hoặc tại các vùng biên giới, hải đảo, ven biển.

Dự án nào phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)?

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư cụ thể. Việc xác định dự án phải có IRC được quy định như sau:

• Trường hợp bắt buộc: Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài; dự án của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện phải áp dụng điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế mới hoặc đầu tư góp vốn, mua cổ phần.
• Trường hợp không bắt buộc: Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước; dự án của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không thuộc diện áp dụng điều kiện như nhà đầu tư nước ngoài. Đối với các dự án này, doanh nghiệp hoạt động dựa trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Sơ đồ quyết định thủ tục đầu tư nhanh

Để giúp các chủ doanh nghiệp dễ dàng hình dung quy trình ra quyết định thủ tục pháp lý cho dự án của mình, dưới đây là sơ đồ tư duy từng bước:

1. Bước 1: Xác định chủ thể đầu tư
   • Nếu là Nhà đầu tư nước ngoài (hoặc doanh nghiệp có vốn nước ngoài thuộc diện áp dụng điều kiện nước ngoài) -> Chuyển sang Bước 2.
   • Nếu là Nhà đầu tư trong nước -> Chuyển sang Bước 3.
2. Bước 2: Đối với Nhà đầu tư nước ngoài
   • Dự án có thuộc diện quy mô lớn, nhạy cảm hoặc sử dụng đất đặc thù không?
     • Có -> Phải xin Chấp thuận chủ trương đầu tư trước -> Sau đó xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) -> Thành lập doanh nghiệp (ERC).
     • Không -> Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) -> Thành lập doanh nghiệp (ERC).
3. Bước 3: Đối với Nhà đầu tư trong nước
   • Dự án có thuộc diện quy mô lớn, nhạy cảm hoặc sử dụng đất đặc thù không?
     • Có -> Phải xin Chấp thuận chủ trương đầu tư -> Sau đó thực hiện dự án (hoặc thành lập doanh nghiệp nếu chưa có).
     • Không -> Chỉ cần đăng ký doanh nghiệp (ERC) hoặc bổ sung ngành nghề kinh doanh và tiến hành triển khai dự án trực tiếp.

Hồ sơ cốt lõi cần chuẩn bị khi thực hiện thủ tục

Dù thực hiện thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư hay xin cấp IRC, việc chuẩn bị một bộ hồ sơ chuẩn chỉnh, trung thực và khoa học là yếu tố quyết định tốc độ phê duyệt của cơ quan chức năng. Các hồ sơ cốt lõi bao gồm:

Bộ hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư

• Đối với cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu (hợp pháp hóa lãnh sự đối với nhà đầu tư nước ngoài).
• Đối với tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương, báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc tài liệu chứng minh tư cách pháp lý hợp lệ.

Đề xuất dự án đầu tư (Bản thuyết minh dự án)

Đây là tài liệu quan trọng thể hiện năng lực và tính khả thi của dự án, bao gồm các nội dung:

• Thông tin nhà đầu tư, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư và vốn đầu tư.
• Phương án huy động vốn, địa điểm thực hiện dự án, thời hạn và tiến độ đầu tư.
• Nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư (nếu có).
• Đánh giá sơ bộ tác động môi trường và hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án.

Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính

Nhà đầu tư phải chứng minh mình có đủ nguồn lực tài chính để triển khai dự án đúng tiến độ bằng một trong các tài liệu sau:

• Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư.
• Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính.
• Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính khác.
• Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương đương với lượng vốn tự có cam kết góp vào dự án.

Ví dụ thực tế khi áp dụng quy định mới

Ví dụ 1: Ông Michael, quốc tịch Úc, muốn mở một nhà hàng ẩm thực phương Tây quy mô nhỏ tại Quận 1, TP. Hồ Chí Minh với số vốn đăng ký ban đầu là 1 tỷ đồng.

Phân tích: Vì ông Michael là nhà đầu tư nước ngoài và ngành dịch vụ ăn uống không thuộc diện dự án quy mô quốc gia hay sử dụng đất lớn cần chấp thuận chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh. Do đó, theo quy định, ông Michael chỉ cần thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh, sau đó thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp (ERC) và xin các giấy phép con về an toàn vệ sinh thực phẩm, phòng cháy chữa cháy để hoạt động.

Ví dụ 2: Công ty Cổ phần Sản xuất An Bình (100% vốn trong nước) muốn đầu tư xây dựng một nhà máy sản xuất bao bì thân thiện với môi trường tại một khu công nghiệp ở tỉnh Long An, diện tích đất sử dụng là 2 héc-ta.

Phân tích: Do là nhà đầu tư trong nước và địa điểm thực hiện dự án nằm trong khu công nghiệp đã có quy hoạch chi tiết và đã được chấp thuận chủ trương đầu tư hạ tầng trước đó, dự án của Công ty An Bình không phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư cấp tỉnh và cũng không cần xin IRC. Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện các thủ tục về môi trường, xây dựng và đăng ký bổ sung địa điểm kinh doanh/chi nhánh theo quy định.

Những sai sót thường gặp của doanh nghiệp khi tự thực hiện thủ tục

Trong quá trình đồng hành cùng hàng ngàn doanh nghiệp, BN Consulting nhận thấy nhiều chủ doanh nghiệp thường gặp phải những sai sót không đáng có, gây tốn kém thời gian và tiền bạc:

• Xác định sai đối tượng và thẩm quyền: Nhiều doanh nghiệp không rõ dự án của mình thuộc thẩm quyền phê duyệt của cơ quan nào, dẫn đến nộp hồ sơ sai nơi tiếp nhận, bị trả lại hồ sơ nhiều lần.
• Chứng minh năng lực tài chính không đạt yêu cầu: Tài liệu chứng minh tài chính không tương thích với quy mô dự án đề xuất, hoặc không cung cấp đủ chứng từ hợp lệ theo yêu cầu khắt khe của cơ quan thẩm định.
• Bỏ qua quy hoạch địa phương: Đề xuất thực hiện dự án tại địa điểm không phù hợp với quy hoạch sử dụng đất, quy hoạch xây dựng hoặc định hướng phát triển ngành của tỉnh/thành phố sở tại.
• Không cập nhật các quy định mới nhất: Áp dụng các biểu mẫu cũ hoặc quy trình cũ đã bị bãi bỏ bởi các nghị định mới ban hành. Do đó, doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra kỹ lưỡng các quy định pháp lý áp dụng chính xác tại thời điểm thực hiện thủ tục thực tế.

Giải pháp tối ưu từ dịch vụ Tư vấn dự án & đầu tư của BN Consulting

Việc tự mình tìm hiểu và thực hiện toàn bộ quy trình xin chấp thuận chủ trương hay cấp IRC có thể tiêu tốn của bạn hàng tháng trời thương thảo, chỉnh sửa hồ sơ. Thấu hiểu được những khó khăn đó, dịch vụ Tư vấn dự án & đầu tư chuyên nghiệp của BN Consulting ra đời nhằm mang lại giải pháp trọn gói, an toàn và tối ưu nhất cho quý doanh nghiệp.

Chúng tôi tự hào sở hữu đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc thực tế vận hành của cơ quan quản lý nhà nước. Khi lựa chọn dịch vụ Tư vấn & thực hiện thủ tục đầu tư tại BN Consulting, quý khách hàng sẽ được:

• Khảo sát và đánh giá tính khả thi của dự án dựa trên quy hoạch địa phương và quy định pháp luật mới nhất.
• Tư vấn chi tiết về việc tối ưu hóa cấu trúc vốn, mô hình hoạt động để đáp ứng tốt nhất các điều kiện cấp phép.
• Soạn thảo toàn bộ hồ sơ dự án, thuyết minh năng lực tài chính và giải trình kỹ thuật một cách chuyên nghiệp, thuyết phục.
• Đại diện doanh nghiệp làm việc trực tiếp với các cơ quan ban ngành để thúc đẩy tiến độ phê duyệt hồ sơ nhanh chóng nhất.
• Đồng hành hỗ trợ các thủ tục sau cấp phép như kế toán, thuế, bảo hiểm và pháp lý doanh nghiệp thường xuyên.

Kết luận

Hiểu và áp dụng đúng các quy định của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý đáng tiếc mà còn tạo bệ phóng vững chắc cho sự phát triển dài hạn. Đừng để những thủ tục giấy tờ phức tạp làm chậm bước tiến kinh doanh của bạn.

Hãy liên hệ ngay với BN Consulting để nhận được sự đồng hành chuyên nghiệp, tận tâm và giải pháp pháp lý tối ưu nhất cho dự án của bạn!

Liên hệ BN Consulting

BN Consulting cung cấp dịch vụ kế toán, thuế và pháp lý doanh nghiệp phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ, hộ kinh doanh và nhà đầu tư tại Việt Nam.

Website: www.bnconsulting.org

Call: 0927 305 777

Zalo: 0927 305 777